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头条焦点:70亿定增遭问询!国联证券三个方面被重点关注,有何影响?

发布时间:2023-04-01 08:54:32 来源:券商中国

紧挨着的两桩并购案,让国联证券一时风头颇劲。


(相关资料图)

3月30日晚间,国联证券公告称收到上交所出具的问询函,针对其去年9月提出的70亿元定增发行进行审核问询。值得注意的是,监管本轮问询不仅重提融资必要性问题,还对近期市场聚焦的民生证券股权拍卖,国联证券控股中融基金等事项进行了重点关注。

几乎同一时间,国联证券2022年年报新鲜出炉,年度营业收入为26.23亿元,归属于该公司股东的净利润为7.67亿元,分别同比下降11.59%和13.66%,在去年证券行业普遍承压的大背景下,展现了较为明显的韧性。截至报告期末,国联证券总资产743.82亿元,同比增长12.80%。

接连两步落子并购

此次上交所提出的第一波问题,就是围绕今年与国联证券有关的两桩并购案。首先是对中融基金的收购。一直以来,国联证券都在筹划能控股一家成熟的公募基金,此前也曾尝试进一步增加对中海基金的持股比例,以争取控股,但最终未果。

今年2月,国联证券再度出手,成功以15亿元的价格从中融信托手中受让了中融基金51%股权。按照计划,国联证券将此基础上通过协议受让上海融晟持有的中融基金剩余49%股权,以达到全资控股的目的。

但鉴于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态,买卖双方于2月22日约定,不再收购上述24.5%股权。截至2月23日,国联证券收购中融基金的股权比例达到75.5%。

上交所要求,国联证券说明收购中融基金的进展情况,报告期内中融基金的经营及合规情况,并结合发行人控股及参股基金管理公司的情况,说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求。

目前而言,国联证券名下只有一参(中海基金)一控(中融基金)两家公募,自身的公募牌照仍在申请过程之中,符合相关管理办法规定。

然而国联证券的控股股东国联集团,日前成功拍得民生证券30.3%的股权。且民生证券旗下有一家全资公募子公司——民生基金。如若未来国联集团成功控股民生证券,恐怕也难逃公募资产整合的问题。

收购民生聚焦整合

回过头来看,民生证券这场价值91亿元的股权拍卖可谓“一波三折”。先是市场盛传的上海国资未曾出面,再到三笔江浙资金激烈博弈三小时,吸引市场眼球无数。

而在成功被国联集团拍到后,这笔股权日前又遭北京金融法院冻结3年,引发市场热议。不过,泛海控股随后于3月30日回应券商中国记者称,轮候冻结对司法拍卖后的股权过户没有影响。

此次,上交所也要求国联证券说明,相关收购是否存在不确定性;收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系;以及收购后是否存在与国联证券业务整合、同业竞争、关联交易等情形,是否对国联证券此次定增产生重大影响等。

事实上,按照国联集团此前的回复,收购民生证券是看中该券商的投行业务实力,以及落户在上海的区位优势,希望与自身既有的证券、投资板块形成互补,进一步推进长三角一体化发展战略。

基于上述规划,有分析人士认为,国联集团对证券牌照的整合路径有三种可能:一是两家券商直接合并;二是整合需要的业务资源,做强相关业务,多余的业务牌照流到市场上出售。三是控股民生证券,参股国联证券,通过将国联证券变成无实际控制人企业,进一步强化其市场化经营机制,进而做大做强。

融资必要性与经营合规

问完近期的市场热点,上交所也将目光重新聚焦到此次问询的根本事件,也即国联证券去年9月提出的70亿元定增项目。

根据申报材料,国联证券本次募资计划用在三大方面,一是扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务(40亿元),增强市场竞争力;二是扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模(20亿元),进一步增强服务实体经济能力;三是偿还债务(10亿元),优化资本结构。

上交所要求国联证券结合公司实际经营状况、资产负债情况、募集资金具体投入计划等内容,说明本次融资规模的合理性、必要性。

据券商中国记者了解,2019年至2021年,国联证券的证券投资业务收入行业排名由第55位跃升至第30位;2021年度全年累计签约场外期权和收益互换名义本金同比增长241%,基于柜台与机构客户对手方交易业务收入进入行业前10.显示其投资业务近两年确实进步明显。

经营合规也是上交所问询的一大核心问题,此次重点提及了国联证券目前涉及的两桩法律诉讼案,并要求其结合相关案件说明公司治理是否完善,内部控制制度是否健全并有效执行。

其一是2022年8月,5名诉讼代表人代表1628名投资者就“龙力生物”证券虚假陈述责任纠纷进行起诉,索赔9.16亿元(暂定数额)。而国联证券子公司华英证券作为龙力生物的首发保荐机构,也在15名被告之中。

上交所要求国联证券说明,未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性,以及未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况。而国联证券此前曾表示,鉴于上述案件尚未开庭审理,最终涉案金额存在不确定性,且华英证券为15名被告之一,尚无法判断对利润的影响。

对于另一桩股票质押式回购交易纠纷案,国联证券曾根据代理律师提供的回复,对于原告主张退回及赔偿的5500多万款项,计提预计负债186.85万元。上交所要求其说明上述计提预计负债的合理性及充分性。

不过,尽管交易所的问询颇为犀利,但正如券商中国记者此前提到的,国联证券此次筹划定增的一个重要信心来源,就是近几年业绩的稳健表现。2021年国联证券实现营业收入29.67亿元,同比增长58.11%;归母净利润8.89亿元,同比增长51.16%,营收和净利双双刷新历史第二高记录,仅次于2015年。

到了2022年,国联证券2022年营业收入为26.23亿元,归属于该公司股东的净利润为7.67亿元,分别同比下降11.59%和13.66%,在证券行业普遍承压、前一年业绩高基数的背景下,明显跑赢行业均值,展现了较为明显的韧性。

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