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长江商报记者 金度

郭广昌拟出售旗下的南京钢联60%股权已有半年，如今却陷入了诉讼纠纷。

(资料图片)

4月21日晚间，复星国际（00656.HK）公告称，沙钢集团称复星产投未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权(下称“系争股权”)质押给沙钢集团的义务，向法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行冻结。

复星国际则称，南钢集团享有南京钢联的优先购买权，并全额返还沙钢集团诚意金人民币80亿元及相关利息。

公告中，复星国际言辞激烈地表示，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，原告仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，缺乏基本的商业诚信。

沙钢入主南京钢联存不确定性

“我跟从郭广昌创业多年，从来没有看见他喝醉过。但是为了南钢，他喝醉了两次。”复星集团一位知情人向外界表示，舍不得南钢，绝对是郭广昌的心里话。

尽管“舍不得”，郭广昌还是决意出售南京南钢，并且陷入纷争。

4月21日晚间，复星国际披露的出售南京钢联主要交易最新进展公告显示，当日，公司旗下复星产投接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件。

公告显示，沙钢集团（作为“原告”）指称复星产投（作为“被告”）未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（对应南京南钢注册资本人民币3.3亿元）质押给沙钢集团的义务，从而于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院（“上海二中院”）提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

时间倒回半年前，2022年10月19日，复星国际发布公告称，沙钢集团（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）于10月14日签订框架协议。

据此卖方有意向出售，买方有意向收购目标南京南钢权益（占目标公司60%的股权）。

随后，复星系与沙钢集团约定，本次交易对价不超过160亿元，沙钢集团更是拿出了80亿元诚意金，复星系也将南京钢联49%的权益质押给了沙钢集团。

2023年3月14日，沙钢集团和沙钢投资与复星高科、复星产投及复星工发又签订了股权转让协议。

资料显示，南京钢铁集团有限公司前身为南京钢铁厂，始建于1958年，是当时国务院批准建设的我国冶金行业18家地方骨干企业之一。1996年7月，南京钢铁厂进行公司制改革，成立南京钢铁集团有限公司。

目前，南京钢联是国际一流中厚板精品基地、特钢精品基地、复合材料基地，位列2022年中国企业500强第141位，中国制造业61位，江苏省第6位，南京市第1位。

如果交易成功，沙钢将成为仅次于中国宝武，在中国排名第二的钢铁企业。

不过，根据协议，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权，南钢集团需要在接到复星系发出的《优先购买权通知函》的30日内作出答复，这就意味着上述交易依然存在不确定性。

复星反斥沙钢“滥用诉权”

然而，正是这一“不确定性”最终引爆了“南钢争夺战”。

早在2022年10月，南钢集团就成立了“优先权”专项工作领导小组，确定了“引入战略投资者行使股东优先购买权”的工作方向。

2023年4月2日晚间，南钢股份发布公告表示，中信集团旗下新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有后者55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团决定行使优先购买权，购买南京钢联60%股权。

在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份的间接控股股东，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。

不过，沙钢坚持认为，复星没有配合将第二期11%南钢股权质押给自己，因而构成了违约。

2022年10月14日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》，根据其中约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将11%南京南钢股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。

复星国际认为，当时复星已将这笔11%的股权押给南钢集团，如果再想质押给沙钢，并非复星单方面可独立决定并操作的事项。也正因为此，双方在这份协议中使用的是“争取”的表述。

在2023年3月14日沙钢与复星签订《股权转让协议》后，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。

基于此，复星认为，用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据，沙钢违背了基本的法律关系和商业诚信。

复星国际表示，鉴于卖方依据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金人民币80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭。

根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未解除相应股权。

公告中，复星国际言辞激烈地表示，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，原告仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺乏基本的商业诚信。

复星国际表示，沙钢诉讼不会影响本集团的正常营运。本公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时进一步刊发公告。

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