证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-046
【资料图】
上海大名城企业股份有限公司
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公
司转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司 100%的股
权，受让方公司控股股东名城控股集团有限公司，转让价格
深圳名城金控（集团）有限公司及其全资子公司西藏元康投
资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公
司 70%、30%的股权，受让方名城控股集团有限公司，转让价
格 1 元人民币。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第八届董事局第三十二会议审议通过，本次
交易无须提交股东大会审议。
本次交易系公司为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务
进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理
人及私募证券投资基金管理人业务。
一、交易概述
（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名
城金控”）作为转让方，与受让方公司控股股东名城控股集团有限公
司（以下简称“名城控股集团”）签署股权转让协议，名城金控向名
城控股集团转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司(以下简称
“名城股权基金”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权，定
价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产7,586.71
万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为7,587万元人民币；
名城金控、名城金控全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以
下简称“西藏元盛”）为共同转让方，与名城控股集团签署转让协议，
名城金控、西藏元康分别向名城控股集团转让其持有的西藏康盛投资
管理有限公司（以下简称“西藏康盛”“标的公司”、“目标公司”）
的净资产-1.40万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为1
元人民币。
本次两项交易完成转让后，公司将不再持有名城股权基金、西藏
康盛的股权，名城股权基金、西藏康盛将不再纳入公司合并报表范围。
本次两项交易的交易对方名城控股集团为公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构
成公司关联交易。
（二） 2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事局第三十二
次会议，以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对外
转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司 100%的股权暨关联
交易的议案》、《关于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公
司 100%的股权暨关联交易的议案》，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、
俞凯对上述议案审议回避表决， 公司 3 位独立董事就本次关联交易
发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无须提交股东大会审
议。
（三）过去 12 个月内，公司与名城控股集团及其他不同关联人
之间除此交易外，无相同交易类别的相关关联交易。
二、 交易对方情况介绍
司控股股东，直接持有占本公司总股本 9.52%的 A 股股份，名城控股
集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人合并持有占本公司总股
本 35.41%的 A、B 股股份。
企业名称：名城控股集团有限公司
设立时间：1986 年 1 月 15 日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册资本：1,000 万美元
住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 68-8 号福州名城
城市广场 7#楼 40 层 02 室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建
筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商
投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，名城控股集团资产总额 518,531.37 万
元，负债总额 277,894.15 万元，净资产 240,637.22 万元，2022 年 1
到 12 月实现营业收入 3,810.46 万元，净利润-1,018.87 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一: 上海名城股权投资基金有限公司
名城股权基金系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资
子公司名城金控持有其 100%的股权。
名城股权投资基金于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协
会登记为私募股权投资基金管理人，管理人登记编码：P1024650，基
本工商信息如下：
企业名称：上海名城股权投资基金有限公司
设立时间：2015 年 9 月 9 日
统一社会信用代码：91310000350804666L
注册资本：人民币 10000 万元
住所：上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 2402 室 A
法定代表人：梁婧
经营范围： 股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至 2022 年 12 月 31 日，名城股权基金经审计的资产总额
元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 0 元、净利润-2,243,874.77。
截至 2023 年 5 月 18 日，名城股权基金经审计的资产总额
元；营业收入 0 元、净利润-1,170,502.53 元。
（二）交易标的二：西藏康盛投资管理有限公司
西藏康盛系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公
司名城金控持有其 70%的股权，名城金控 100%持股的子公司西藏元康
投资管理有限公司持有其 30%的股权。
西藏康盛证券投资基金于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金
业协会登记为私募证券投资基金管理人，管理人登记编码：P1015619，
基本工商信息如下：
设立时间：2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91540195321403898A
注册资本：5,000 万元
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 1407 室
法定代表人：鲍金林
经营范围：投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 西 藏 康 盛 经 审 计 的 资 产 总 额
-359,864,168.22 元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 546,110.21 元、
净利润-8,009,515.99 元。
截至 2023 年 5 月 18 日，西藏康盛经审计的资产总额 189,677.22
元、负债总额 203,656.34 元、净资产-13,979.12 元；营业收入
四、交易标的评估、定价情况
字[2023]36752 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价
依据，以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日，名城股权基金的净资产为
元人民币。
[2023]36755 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价依
据，
以 2023 年 5 月 18 为审计基准日，西藏康盛的净资产为-13,979.12
元，经交易各方协商一致，转让价格确定为 1 元人民币。
五、股权转让协议要内容和履约安排
（一）关于名城股权基金的股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：名城金控
乙方（受让方）：名城控股集团
转让的目标公司 100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转
让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
双方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]36752《审计报告》列明的，
以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日目标公司的净资产人民币柒仟伍佰
捌拾陆万柒仟壹佰零贰元陆角肆分（小写：￥75,867,102.64 元），
本次甲方向乙方转让标的股权对应的转让对价为人民币柒仟伍佰捌
拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元），乙方同意按此价格受让标
的股权。
双方同意，乙方应于本协议签订之日起 30 日内向甲方支付股权转
让款人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元）。
双方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标
公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记
至乙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为
标的股权的交割日。
双方同意，标的股权交割日后，标的股权的损益均归属于乙方所
有，甲方不再承担和享有该等损益。
如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接
损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
如乙方未按本协议的约定向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，
乙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方支付违约金。逾期超过
赔偿甲方因此遭受的全部损失。
在向工商部门办理登记备案手续时，双方应根据本协议的约定及
相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约
定不一致的，以本协议的约定为准。
本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方
贰份，乙方执贰份，各份均具有同等法律效力。
（二）关于西藏康盛的股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：名城金控
乙方（转让方）：西藏元康
丙方（受让方）：名城控股集团
让目标公司 30%股权，丙方同意受让甲方及乙方合计转让的目标公司
持有目标公司 100%股权。
各方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2023]36755 号 《审计报告》列
明的，以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日目标公司的净资产人民币负
壹万叁仟玖佰柒拾玖元壹角贰分（小写：-13,979.12 元）为定价依
据，本次标的股权对应的转让对价合计人民币壹元（小写：￥1.00
元），其中，甲方向丙方转让 70%目标公司股权的转让对价为人民币
柒角（小写：￥0.70 元），乙方向丙方转让 30%目标公司股权的转让
对价为人民币叁角（小写：￥0.30 元），丙方同意按此价格受让标
的股权。
各方同意，丙方应于本协议签订之日起 30 日内向甲方支付股权转
让款人民币柒角（小写：￥0.70 元）、向乙方支付股权转让款人民
币叁角（小写：￥0.30 元）。
各方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标
公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记
至丙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为
标的股权的交割日。
各方同意，标的股权交割日之前，标的股权的损益由甲方、乙方
按照持股比例各自承担享有；自标的股权交割日起，标的股权的损益
均归属于丙方所有，甲方及乙方不再承担和享有该等损益。
如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接
损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
如丙方未按本协议的约定向甲方及/或乙方支付股权转让款，则每
逾期一日，丙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方及/或乙方
支付违约金。逾期超过 15 日的，则视为丙方方根本违约，甲方及乙
方有权单方解除本协议，丙方应赔偿甲方及乙方因此遭受的全部损
失，且丙方已向甲方及/或乙方支付的股权转让款不予返还。
在向工商部门办理登记备案手续时，各方应根据本协议的约定及
相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约
定不一致的，以本协议的约定为准。
本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方
贰份，乙方一份，丙方一份，各份均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行
的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及私募证券
投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展。本次交易
有助于优化公司资产结构，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，
提升公司价值，维护中小股东利益。本次转让前，公司不存在为上述
标的公司提供担保、委托上述标的公司理财，以及上述标的公司占用
上市公司资金等方面的情况。
本次两项交易作价以标的公司经审计的净资产为基础，由交易各
方协商一致确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形；对公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经
营能力；交易完成后公司不再持有名城股权基金、西藏康盛的股权，
名城股权基金、西藏康盛不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见
（一）事前认可函
本次两项关联交易事项系为适应监管需要对旗下私募基金管理
人业务进行的调整；关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性
文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事局会议
审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次审议的两项交易系为适应监管需要对旗下私募基金管理人
业务进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及
私募证券投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展；
转让标的公司资产构成均由货币资金及应收往来等流动资产为主，均
不涉及土地房产等不动产。交易定价参考标的公司经审计的净资产为
定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不
再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对
公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能
力。
本次两项关联交易议案决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联
董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们
同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与名城控股集团及其关联方累计已发
生的财务资金支持关联交易余额为 32,545 万元。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
上网公告文件
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