广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司

(资料图片)

          部分限售股份解除限售的核查意见

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》、

                    《股权分置改革工作备忘录》等有

关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对百川

能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）本次限售股份上市流通事

项进行了核查，并出具本核查意见：

  一、本次限售股份上市流通的情况

  （一）百川能源股权分置改革情况

  公司股权分置改革方案于2009年12月2日经相关股东会议通过，以2011年9

月6日作为股权登记日实施，于2011年9月8日实施后首次复牌。

  公司股改方案无追加对价安排。

  同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：

严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规

章的规定，履行法定承诺义务。

  因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增

股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案

未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开

日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

  相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次申请上市的

股改限售股持有人无上市特别承诺。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

股有限售流通股流通上市。

 本次有限售条件的流通股上市为公司第十二次安排有限售条件的流通股上

市。

 截至目前尚有6家有限售流通股股东（合计持有1,046,038股有限售条件的流

通股）没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

     （二）本次限售股份上市流通安排

       股东全称     所持限售股份总数（股）          本次解除限售数量（股）

     武汉税务咨询公司              668,829           668,829

 经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相

关法律法规的要求。

  （三）股东履行股份限售承诺情况

  公司股东武汉税务咨询公司承诺：

份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的

情形；

其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；

权分置改革相关会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；

锁定和分步流通等义务。

  经核查，上述承诺均得到严格履行。

  二、保荐机构的核查结论

  保荐机构核查了百川能源《股权分置改革说明书》《承诺函》等相关文件，

认为：

法规的要求；

  （以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司部分限售

股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

            周 伟

                        广发证券股份有限公司

                           年   月   日

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